M&A em tempos de incerteza
Perante a continuidade dos efeitos negativos da pandemia do COVID no ambiente de negócios mundiais, muitos dos nossos clientes questionam-nos de que forma o atual nível de incerteza e a potencial desaceleração económica afetarão o mercado e os processos de M&A.
Aproveitamos assim para apresentar alguns fatores que em nossa opinião, deverão ser considerados quando avalia as suas alternativas e estabelece prioridades de Fusões e Aquisições (“M&A”) para os seus negócios:
Economia
A economia portuguesa está a passar por um momento de grande incerteza. Uma das maiores incógnitas é a duração desta interrupção - durará semanas, meses ou mais? E qual será o impacto a médio e longo prazo na economia em geral. Uma recessão de curto prazo pode ser provável, com quase todos os segmentos da economia a serem afetados.
As perguntas a serem abordadas com o passar do tempo são:
- Qual será o impacto das novas medidas fiscais? Serão necessárias mais ações?
- Quanto tempo será necessário para a economia recuperar?
- Quais os setores que serão mais afetados, tanto positiva como negativamente?
- Qual será o novo "normal"?
Por norma, observa-se que os processos de M&A diminuem perante cenários de incerteza económica. No entanto, as dificuldades financeiras das empresas, a existência de vendedores motivados e valores de avaliações mais baixos podem igualmente contribuir para um aumento dos níveis de fusões e aquisições no futuro próximo.
Vendedores
Até há pouco tempo, o mercado português de fusões e aquisições vivia um dos seus períodos de atividade mais robustos (embora com uma ligeira quebra no primeiro trimestre do ano corrente). Com a realidade atual, os vendedores interessados podem ter perdido a janela de oportunidade para iniciar (e concluir) um processo de venda quando os valores de avaliação eram elevados, havia crédito bancário disponível (para financiar aquisições) e existia um universo alargado de compradores estratégicos e financeiros.
Atualmente, a menos que esteja no meio de um processo de venda (por exemplo, já no mercado ou em negociação com potenciais compradores), pode ser prudente esperar até que a economia e a sua empresa recuperem antes de iniciar um processo de venda.
Se, atualmente, estiver envolvido num processo de venda, pode ser razoável esperar atrasos e alterações nos termos da finalização do processo (nomeadamente ao nível do preço oferecido) devido à incerteza económica. A título de exemplo, poderemos referir a Brisa Auto-Estradas de Portugal que se encontra em processo de venda (o prazo para ofertas vinculativas termina dia 8 de abril), tendo-se noticiado recentemente que o preço da transação deverá vir abaixo do valor de referência inicialmente avançado (2,5 mil milhões de euros) na sequência da deterioração da atividade operacional decorrente das quebras de tráfego rodoviário associadas ao Covid 19.
No futuro, é expetável o decréscimo do valor das avaliações, ficando abaixo das “expetativas” dos empresários no curto prazo. No entanto, os empresários que estavam à espera para vender obtendo um melhor preço de "mercado" podem ser motivados a agir. Além disso, a necessidade de liquidez e o baixo desempenho de determinadas unidades de negócios podem levar as empresas a vender determinados negócios ou ativos não estratégicos (non core).
Embora possa haver menos vendedores no curto prazo em relação a alguns meses atrás, isso pode mudar à medida que a economia e os ganhos das empresas regressam ao "normal".
Compradores
Os investidores estratégicos e financeiros (por exemplo fundos de Capital de Risco) terão, possivelmente, fundos para colocar em novas operações. Os compradores que ficaram à margem devido a altas avaliações podem ver a realidade atual como uma oportunidade de compra favorável, pois as avaliações podem retroceder em tempos record.
Pode haver menos compradores no curto prazo em relação há alguns meses atrás, já que os compradores estratégicos podem estar mais focados na estabilização dos seus negócios, colocando temporariamente as fusões e aquisições em segundo plano. Da mesma forma, os investidores financeiros podem ser cautelosos em avançar com novas transações neste momento, pois poderão de ter de resolver problemas financeiros nas empresas que compõem o seu portfólio atual.
À medida que a economia recupera, pode haver uma procura “reprimida” por empresas, negócios e ativos non core à venda, à medida que os compradores ganham uma visão mais clara do novo normal de mercado e da extensão da crise económica.
Entidades financeiras
As entidades financeiras (ou financiadoras) são uma componente essencial do mercado de fusões e aquisições uma vez que um número elevado de operações de aquisição de empresas é parcialmente financiado com dívida. No atual contexto, estas entidades podem ser mais cautelosas e menos agressivas relativamente aos rácios de dívida total/EBITDA ajustado subjacente às operações de M&A. Simultaneamente na análise de novas operações, os comités de crédito das entidades financeiras podem ser mais exigentes na sua análise favorecendo cenários mais pessimistas (worst case scenarios). Alguns setores podem perder o interesse das entidades financeiras, devido a estarem mais expostas ao impacto negativo sentido pela pandemia COVID-19 (como exemplo óbvio pode-se referir os setores da hotelaria e restauração).
Outros fatores a tomar em consideração:
- Manutenção de um cenário de baixas taxas de juros o que contribuirá para custos de empréstimos reduzidos;
- As entidades financiadoras podem solicitar aos compradores que aportem mais capital próprio às operações ou que mantenham uma reserva adicional de capital próprio (se necessário).
Orçamentos, projeções e EBITDA ajustado
Os orçamentos para 2020 e as projeções para 2021-2022 podem necessitar de serem revistas, pois os potenciais compradores e entidades financiadoras poderão solicitar novos orçamentos e projeções versus os orçamentos e projeções realizadas antes do surto de COVID-19. Simultaneamente, esses orçamentos e projeções podem ter de ser submetidos a testes incorporando diversos cenários, incluindo cenários pessimistas e worst case. Ajustes típicos ao EBITDA - e quaisquer ajustes relacionados com a perturbação do COVID-19 – poderão ter de ser analisados com maior rigor.
Avaliações
As avaliações em vários setores provavelmente podem ser mais baixas com base em:
- Avaliações mais baixas de empresas cotadas;
- Pressupostos mais conservadores de Cash flow descontado (discounted cash flow - DCF) e de operações de LBO (Leverage Buy Out);
- Empréstimos bancários mais conservadores;
- Investidores financeiros e estratégicos mais “oportunistas” que procuram transações “a desconto” de valores de referência do início do ano e do ano anterior;
- Maiores disparidades entre os preços oferecidos pelo comprador e os solicitados pelo vendedor poderão levar ao recurso a mecanismos de dilatação do pagamento das transações (por exemplo earn outs).
Due Diligence
Os processos de due diligence poderão ser mais rigorosos e mais morosos, pois a necessidade de distanciamento social poderá atrasar o processo, pelo menos no curto prazo. Sugere-se assim que compradores e vendedores sejam flexíveis, pois a extensão da due diligence poderá ser levada ao limite.
Outros fatores a tomar em consideração:
- Poderá ser necessária uma due diligence adicional às cadeias de fornecimento de um negócio, incluindo-se testes de cenários de stress;
- Os compradores poderão necessitar de avaliar a existência e a qualidade dos planos de contingência em vigor na empresa alvo;
- A due diligence a clientes e fornecedores poderá exigir mais tempo.
Documentação legal
Atendendo ao impacto do Covid-19 na economia e negócios, entendemos como expetável que no futuro os documentos legais associados a uma transação de M&A deem um maior enfase a:
- Disposições sobre efeitos adversos;
- Mecanismos de ajuste sobre o valor de compra;
- Direitos de walk-away e penalizações de break-up.
A obtenção dos necessários consentimentos por parte de entidades terceiras, como proprietários de imóveis, entidades financiadoras, fornecedores e clientes significativos, poderá ser mais morosa do que o habitual.
Um “mergulho” e depois uma recuperação
De uma forma geral, a expectativa é de que num horizonte temporal de curto e médio prazo se possa registar uma redução significativa na atividade de M&A. Esta contração poderá ser seguida por um aumento da atividade económica com alguns setores a liderar essa recuperação e outros a apresentar uma recuperação com atraso, em função do impacto que o COVID-19 poderá ter em cada setor ou atividade em particular.
A Baker Tilly está ao dispor para o assistir em qualquer processo.
Contacte-nos através do formulário.