15 de julho de 2019

Análise

Fiscalidade nas reestruturações empresariais

Para se manterem competitivas, as empresas portuguesas têm de manter-se num processo de constante aperfeiçoamento e adequação às necessidades dos mercados em que operam. Este facto é verdade não apenas na inovação de produtos e processos, na internacionalização das suas atividades ou na gestão dos seus clientes.

As empresas portuguesas estão cada vez mais envolvidas com a análise da sua estratégia empresarial, fruto da tentativa de alcance de vantagens competitivas face aos seus concorrentes, de estratégias de expansão, incluindo para mercados internacionais, e do incremento da eficiência das suas organizações.

A otimização de estruturas de capital através de operações de reorganização societária é hoje algo indispensável às empresas com alguma dimensão e, fundamentalmente, com significativa ambição de crescimento.

Um ponto de melhoria que vemos várias vezes é a preocupação com a estrutura societária surgir apenas quando um investidor bate à porta. Nesta altura, manifestar a disponibilidade para ajustar eficientemente a estrutura da empresa é valorizado, mas não é comparável com o valor retirado de uma análise oportuna.

Em termos fiscais, assume neste plano importância fundamental a neutralidade fiscal das operações e a gestão atempada de possíveis contingências fiscais.

No que respeita ao primeiro aspeto, por força do regime de neutralidade fiscal, não relevam fiscalmente os ganhos ou mais-valias que decorram da implementação de fusões, cisões, permutas de partes sociais ou entradas de ativos, desde que sejam preenchidas determinadas condições. Contudo, nem todas as operações podem beneficiar deste regime e as implicações decorrentes deste facto podem muitas vezes ser a razão de sucesso ou insucesso de uma operação.

As operações de reestruturação, quando envolvem uma parte externa à organização, normalmente uma entidade compradora ou vendedora, são normalmente precedidas de análises de possíveis contigências fiscais da entidade adquirida/fundida.

Como regra, a deteção de contingência tem o efeito de, face ao nível de risco assumido pela entidade adquirente decorrente da assunção da posição da entidade adquirida/fundida, baixar o preço da operação ou na exigência de garantias que contrabalancem o risco assumido..

Tudo o que acima foi referido pode ser resumido numa lição que não é surpresa para ninguém – é melhor estar preparado para uma oportunidade e não ter nenhuma, do que ter uma oportunidade e não estar preparado.

 

José Pedro Freitas

Tax Associate Partner | Baker Tilly

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